Составление корпоративного договора: интервью с адвокатом компании "Мой Источник Права"

Мы взяли комментарий у юриста по жилищным вопросам компании "Мой Источник Права" Артёма Викторовича Сухова. В этом интервью Артём Викторович делится своим опытом и практическими советами по составлению корпоративных договоров, защите интересов компаний, регулированию споров и многим другим аспектам.

Комментарий Артёма Викторовича Сухова

Что такое корпоративный договор и зачем он нужен?

А.В. Сухов: Корпоративный договор – это соглашение между участниками компании, которое регулирует основные права и обязанности сторон по управлению и развитию компании. Основная цель корпоративного договора – предотвратить возможные конфликты между участниками, обеспечить легитимность принимаемых решений и защитить интересы всех сторон. В отсутствие такого документа участники могут столкнуться с неопределенностью в своих обязанностях и правах, что, в свою очередь, может привести к юридическим спорам.

Какие ключевые элементы должны быть учтены при составлении корпоративного договора?

А.В. Сухов: Важно учитывать несколько ключевых элементов:

• Цели и задачи компании: Четко определить, какие цели преследует компания, и как участники планируют их достигать.
• Управление компанией: Условия о структуре управления, роли участников и процессах принятия решений. Здесь должны быть зафиксированы правила голосования, критерии кворума и процедура избрания руководящих органов.
• Финансы и доли участия: Определение финансовых обязанностей участников, распределение прибыли и убытков, а также порядок внесения дополнительных взносов.
• Выход и продажа долей: Условия выхода участников из компании, механизмы продажи или передачи долей третьим лицам.
• Разрешение споров: Механизмы разрешения конфликтов между участниками, в том числе через арбитраж или медиацию.
• Защита ноу-хау и конфиденциальности: Положения о защите коммерческой тайны и интеллектуальной собственности компании.

Можете привести пример реального случая из вашей практики?

А.В. Сухов: Один из самых показательных случаев произошел с компанией, где два учредителя не могли договориться по поводу расширения бизнеса на новый рынок. В корпоративном договоре не было четких механизмов разрешения такого рода споров, и это привело к серьезному конфликту. Один из учредителей подал иск в суд, требуя принудительного выкупа своей доли на завышенных условиях. Благодаря дополнительному соглашению, которое мы подготовили с юристами нашей компании, удалось согласовать условия передачи доли и предотвратить длительное судебное разбирательство.

Какие ошибки чаще всего допускаются при составлении корпоративных договоров?

А.В. Сухов: Наиболее частые ошибки:

• Неполное понимание прав и обязанностей участников: Недоработанные или недостаточно четкие формулировки могут привести к двусмысленности и спорам.
• Отсутствие механизмов разрешения споров: Если не прописаны процедуры урегулирования конфликтов, это может закончиться длительными и дорогими судебными разбирательствами.
• Игнорирование финансовых аспектов: Неправильное распределение прибыли и убытков часто становится причиной недовольства участников.
• Недооценка важности защиты конфиденциальной информации: Положения о защите коммерческой тайны и интеллектуальной собственности должны быть продуманы и проработаны.

Случай из вашей практики, когда компания не учла важные моменты в корпоративном договоре и это привело к негативным последствиям?

А.В. Сухов: Один из драматичных случаев был связан с ИТ-компанией, где трое основателей не договорились о распределении прав на интеллектуальную собственность. В корпоративном договоре не было предусмотрено, кому принадлежат права на програмное обеспечение разработки компании. Когда один из основателей покинул компанию, он забрал с собой часть исходного кода, что практически парализовало работу оставшихся партнеров. Учитывая значительные убытки, возникшие из-за этого, компании пришлось проходить через длительное судебное разбирательство. Можно было бы избежать всех этих сложностей, если бы заранее прописали четкие правила управления интеллектуальной собственностью.

Можете рассказать о случаях успешного разрешения конфликтов благодаря корпоративному договору?

А.В. Сухов: Конечно, есть достаточно примеров, когда грамотно составленный корпоративный договор помог предотвратить или успешно разрешить конфликт. Один из таких случаев произошел в группе компаний, занимающейся строительством. Договор содержал пункт о медиации, и когда возникли серьезные разногласия по поводу выбора субподрядчика, участники обратились к медиатору. В результате удалось найти компромиссное решение, что позволило избежать судебных тяжб и сохранить деловые отношения между партнерами.

Каких правил стоит придерживаться при подготовке корпоративного договора?

А.В. Сухов: Прежде всего, необходимо учитывать следующие моменты:

• Четкость и однозначность формулировок: Избегайте двусмысленных выражений и старайтесь максимально точно прописывать права и обязанности участников.
• Комплексный охват всех возможных ситуаций: Постарайтесь предусмотреть как можно больше сценариев развития событий и внести соответствующие положения в договор.
• Юридическая проверка: Обязательно привлекайте профессиональных юристов для проверки договора. Это поможет избежать ошибок и неточностей.
• Обновляемость: Пересматривайте корпоративный договор по мере развития компании и изменений законодательной базы. Это позволит актуализировать соглашение и адаптировать его к новым реалиям.

Какой совет вы бы дали компаниям, которые только начинают работать над корпоративным договором?

А.В. Сухов: Мой главный совет – не экономьте на правовой помощи. Вопросы, связанные с корпоративным управлением, слишком важны, чтобы их игнорировать или отлаживать на будущее. Грамотно составленный корпоративный договор – залог успешного и стабильного развития компании. Не бойтесь привлекать опытных юристов и консультантов, их профессиональный взгляд поможет избежать многих проблем и снизит риски возникновения споров в будущем.

Что делать, если конфликт уже возник, а в корпоративном договоре нет механизма его разрешения?

А.В. Сухов: В случае возникновения конфликта, который не регулируется корпоративным договором, первым делом рекомендую обратиться к юристу для всесторонней оценки ситуации. Часто стороны могут прийти к договоренности через переговоры или медиацию. Если же это не удается, возможно обращение в арбитражный или общий суд. Важно понимать, что каждый конфликт уникален, и подходы к его разрешению должны подбираться индивидуально.

Как часто необходимо пересматривать корпоративные договоры?

А.В. Сухов: Пересмотр корпоративного договора должен осуществляться регулярно, особенно в случае значительных изменений в деятельности компании или изменениях законодательной базы. Рекомендую проводить ревизию не реже одного раза в два года и обязательно при возникновении существенных событий, таких как привлечение новых инвесторов, значительное расширение бизнеса или изменения в структуре управления.

Заключительные советы для наших читателей?

А.В. Сухов: На завершающей ноте хочу еще раз подчеркнуть важность тщательного и продуманного подхода к составлению корпоративного договора. Этот документ – ключевой элемент стабильного и успешного ведения бизнеса. При возникновении любых вопросов или сомнений всегда лучше посоветоваться с квалифицированным юристом, чтобы обеспечить надежную правовую основу для вашего бизнеса и избежать возможных юридических преград в будущем.

Спасибо Артёму Викторовичу за информативное интервью!

Источник